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　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“沿浦转债”）384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《关于制定的议案》于2021年12月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经本公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　中银证券作为上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中银证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中银证券采取的核查措施主要包括：

　　2024年，公司实现营业收入2,276,310,087.81元，同比增长49.90%。归属于母公司股东的净利润137,047,434.09元，同比增长50.31%。2024年，公司营业收入实现大幅增长，主要得益于前期开发的新客户和新项目逐步进入量产阶段，为公司业绩注入强劲动力。随着新项目的持续放量和市场需求的进一步释放，公司未来发展速度将显著提升，为迈向更高目标奠定坚实基础。2024年，中国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。新能源汽车继续保持快速增长，产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%（数据来源于中国汽车工业协会）。过去的几年时间里，中国的新能源汽车发展态势令人瞩目。公司紧大新能源汽车座椅骨架定点项目已于2024年顺利实现量产，随着新能源整车销售的增长，公司的营收将再创新高。此外，公司还通过持续加大研发投入、优化生产工艺、提升自动化水平等措施，不断提升产品竞争力和市场份额。未来，公司将持续深耕汽车整椅领域，积极拓展国内外市场，致力于为客户提供更优质的产品和服务，为中国汽车产业的绿色转型和高质量发展贡献力量。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金267,955,802.65元，其中“重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源汽车座椅骨架、电池包外壳生产线日披露结项公告完成结项。截至本报告出具日，公司已办理重庆沿浦汽车零部件有限公司在兴业银行股份有限公司上海虹口支行的募集资金专户（账号：260）的注销手续。其余可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达到预定可使用状态，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。

　　根据《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金部分项目延期的公告》（公告编号：2025-006），公司“荆 门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”原计划于2024年12月建设完成并达到预计可使用状态。当前该募投项目的厂房及公共基 础设施均已建成，受外部环境变化影响，公司厂房装修、部分设备采购和安装、模具投入等规划有所滞后，募投项目尚未达到使用条件。公 司拟将“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年6月。同时公司结合目前 募投项目的实际情况，客户需求，市场未来发展以及为进一步提高募集资金使用效率,在募投项目的投资内容、投资总额不发生变更的情况下 新增募投项目的实施主体金华沿浦汽车零部件有限公司，并增加“浙江省金东区岭下镇路103号”作为该项目的实施地点，该项目达到预 定可使用状态日期为2026年6月。